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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司、我公司或珍宝岛”）于2026年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年年度报告的信息公开披露监管问询函》（上证公函【2026】0978号，以下简称“《监管问询函》”），根据上海证券交易所的规定，《监管回复函》中第二题第3小题及第4小题的部分问题因涉及的时间跨度大、覆盖面广、工作量繁多，还要进一步核实，公司将在核实后另行回复。公司现将《监管问询函》中的别的问题回复如下：一、经营情况。公司2025年营业收入7.98亿，同比下降71%，归母净利润-13.67亿元，扣非后净利润-13.81亿元。公司解释收入下滑系全国中成药集采政策执行时间延后导致价格、销量下滑。分板块看，中药制剂板块收入4.15亿元，同比下降78%，毛利率由58.78%降至10.91%；中药材贸易业务收入2.39亿元，同比增长59%，毛利率由19.90%降至-14.59%；药品贸易收入0.77亿元，同比下降48%。分季度看，各季度营收分别为4.69亿元、2.44亿元、2.05亿元、-1.21亿元。

  请公司补充披露：（1）公司基本的产品参与中成药集采的详细情况，包括中标价格、销量、收入及同比变动情况等，集采各区域具体执标时间，量化分析2025年中药制剂收入、毛利率均大幅度地下跌的原因及合理性；

  综上，公司制药工业板块2025年主要品种因参与全国中成药集采联盟，各品种中标价格大大下滑，其中大部分品种价格降幅较大，最高下降比例达87.12%。全国第三批中成药集采于2025年4月30日起各省才陆续执行，部分品种规格在部分省份的执标开始时间最晚延至2026年2月，导致公司全年整体销量较2024年大幅度地下跌。公司2025年制药工业板块的主要品种销量较2024年下降45.85%。因主要产品价格和销量的同步下滑，公司中药制剂主要品种的销售收入及毛利率同比大幅度地下跌。

  （2）对公司销售收款循环执行内控测试，了解内部控制制度设计、执行的有效性；（3）对公司销售收入、成本执行分析程序，了解销售收入、毛利率的波动情况；（4）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程序，对部分大客户执行访谈等进一步审计程序，检查销售业务的线）抽取同行业可比公司年报数据，检查可比公司集采价格变化情况。

  通过实施上述核查程序，我们认为珍宝岛对问询函上述问题的回复符合行业现状和公司实际情况。

  （2）说明全国中成药集采政策执行时间延后的情况下公司一季度收入显著高于其他季度的原因，相关业绩变动趋势与同行业情况是否相符；

  公司回复：公司2025年第一季度收入为4.69亿元，其中制药工业板块的收入为4.42亿元。

  公司制药工业板块第一季度收入占比较高，是季节性因素、市场需求变化及集采政策影响等多因素叠加所致，具体原因如下：

  第一季度正值冬春季节，是心脑血管疾病及流感、呼吸道感染等疾病的高发期，公司核心治疗品种临床诊疗需求及终端用药需求旺盛，销量呈现明显的季节性增长。

  同时，第一季度为医疗机构传统采购窗口期及商业渠道季节性备货期，进一步推高了销售规模。

  从全年销售节奏来看，公司正常经营情况下第一季度、第四季度销售收入占比通常较高。报告期第四季度市场开发及销售未达预期，且四季度对部分业务收入进行了调减，从而进一步凸显了一季度收入占比的相对较高。

  产品4、产品2：上述品种属于全国第三批中成药集采品种，公司各省挂网价格具备市场竞争优势，且依据集采规则有望以优势价格中选。客户基于对后续市场的良好预期，为提前获取产品经销权，在集采正式执行前依据两票制按照原挂网价格进货，导致该两品种第一季度销售金额相对较高。

  产品1：单规格大客户在第一季度集中进货并进行统一销售，导致该品种第一季度销售量相对较大。

  从同行业可比公司来看，该季节性特征具有行业普遍性：上表中，以岭药业核心产品以心脑血管疾病及呼吸系统疾病用药为主，特一药业、葵花药业以呼吸系统疾病用药为主，沃华医药则以心脑血管疾病用药为主，均与我公司主要品类相似，上述对标企业的销售收入均呈现与公司一致的季节性波动趋势，公司一季度收入较高与同行业可比公司趋势相符。

  （2）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程序，对销售价格偏高的业务，向珍宝岛管理层询问原因，获取挂网价格截图，并进一步执行客户访谈等程序，检查业务的线年各季度收入明细表、分析2025年第一季度制药工业板块基本的产品销售情况表数据的合理性；

  （4）获取珍宝岛2023年、2024年年报中有关1-4季度销售数据，分析季节性波动是否与2025年一致。

  通过实施上述核查程序，我们认为珍宝岛2025年1季度收入显著高于其他季度的原因：

  一是个别客户按挂网价进货（当时集采中标价格尚未执行），该产品销售金额相对较高。

  二是主要产品心脑血管疾病药物、呼吸系统疾病药物季节性销售规律所致，与同（3）公司中药材、药品贸易涉及的品种及产品购销价格变动情况，说明中药材贸易业务在毛利率为负、报告期收入大幅增长的原因

  中药材贸易业务在毛利率为负、报告期收入大幅增长的原因及合理性： 公司中药材贸易业务主要有两大经营模式，即“以销定采”和“品种经营”。由 上表可知，公司中药材贸易业务2024年毛利较高，但收入较低；2025年毛利为负， 但收入增加。主要原因系，2024年公司主要以“品种经营”模式为主，销售的主要品 种毛利较高，整体毛利率较高。2025年公司亏损销售了库存黄连，导致毛利整体为 负。除“黄连”的毛利为负外，其他主要销售品种毛利为正，但是毛利偏低。主要因 公司2025年是“以销定采”模式为主，积极与生产公司、集采中选企业、中成药企 业等建立药材供应战略合作关系，获得大量销售订单，2025年的出售的收益有所增加， 但毛利偏低。亏损销售黄连的原因是，为布局“品种经营”公司于2023年11月-12 月在黄连价格低位时进行了战略储备。2024年下半年黄连价格持续走高，公司预判 后续仍将上涨，2024年未做销售。但2025年受下游生产企业采购需求缩减影响，进 入8月份后，黄连市场价格持续下行，公司错过了行情高点，判断后续存在继续走低 的可能。鉴于公司黄连库存体量较大，为规避价格进一步下跌带来更大损失、及时止 损，公司主动以低于当期市场均价的价格处置库存，该部分业务因此形成较大的亏损。 以下为黄连价格走势图：来源：药通网

  （1）对公司中药材贸易销售收款循环执行内控测试，了解内部控制制度设计、执行的有效性；

  （2）对公司中药材贸易出售的收益、成本执行分析程序，了解出售的收益、毛利率（3）向珍宝岛管理层了解2025年黄连销售情况及背景；

  （4）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程序，从公开渠道获取有关同期中药材市场价格，检查期后回款情况，对部分大客户执行访谈等进一步审计程序，检查中药材贸易销售业务的线、核查意见：

  通过实施上述核查程序，我们大家都认为珍宝岛2025年中药材贸易毛利率为负、收入大幅增长的原因主要是珍宝岛黄连原库存较大，为规避黄连市场价格下跌、及时止损，公司主动以低于成本价处置库存黄连所致。

  （4）说明四季度收入为负的原因及合理性，是否涉及前期收入转回及相关收入确认的审慎性、准确性。

  2025年第4季度收入为：-12,085.01万元，其中主营业务收入-12,195.93万元，具体如下：

  公司第四季度营业收入为负，主要系本期发生收入转回金额大于当期正常实现出售的收益，收入转回分为医药工业、中药材两个业务板块，医药商业板块未发生收入调整，具体情况如下：

  1、医药工业板块，本期冲减收入37,666.81万元。主要由药品调价价差补偿与渠道客户清退两大因素共同叠加所致，具体情况如下：

  （1）经销商进货后，因药品中标价格调整，厂家必须基于相应价格调整，此情况属于行业惯例。尤其药品集采后，国家药品价格治理，中标价动态调整，对产品中标价格进行调整属于行业正常现象，各厂家均存在。为保障经销渠道平稳运营、维护良好合作关系，经与下游经销商协商一致，公司对前期已完成发货的存量订单实施价格追溯调整，并就价差部分向经销商予以补偿，该补偿款项直接冲减当期对应产品出售的收益。

  （2）四季度系次年经销渠道规划与布局的关键窗口期。公司在此期间开展经销商结构优化工作，逐步终止与投入产出效益较低、合作价值有限的客户的合作。针对注射用血塞通等核心品种，公司对上述低效客户已出库但尚未实现终端销售的库存商品办理退货处理，并依据实际退货规模相应冲减当期营业收入；其中，消栓口服液及注射用血塞通两类产品的退货规模占比较高，构成本板块收入冲减的主要因素。具体退货品种及原因：

  ①消栓口服液，因产品中标价调整，与经销商协商一致，针对库存未销售的产品给予价格调整。但各省集采项目陆续落地执行，经销商及其下游库存确定需要一定周期，最终在2025年四季度确认数据后调整。

  ②注射用血塞通主要为重点省区客户市场推进缓慢，为规避客户影响渠道和价格稳定，公司取消经销权，对产品进行清退，产生退货调减当期收入。

  2、中药材板块，本期冲减收入3,719.82万元。公司于当年三季度完成中药材销售并确认收入，合同约定回款账期6个月。截至审计报告日，账期已届满，相关客户未能按期回款，款项回收存在重大不确定性。出于谨慎性考虑，公司于四季度冲销前上述两项收入转回合计冲减收入41,386.63万元，金额超过四季度新增经营收入，致使四季度营业收入为负。

  ①工业板块调价及退货具备真实商业背景。药品价格下行属于行业客观政策环境变化，价格补偿经双方协商一致；客户退货已完成实物入库，商品控制权回流至公司。

  依据收入准则，发生价格调整及销售退回时，应当在发生当期冲减营业收入，会计处理符合准则规定，不属于前期会计差错。

  ②中药材板块收入转回系后续履约风险变化所致。三季度确认收入时，货物已交付，客户具备履约付款能力，满足收入确认条件，前期收入确认依据充分。客户逾期无法付款属于收入确认后新出现风险，并非前期存在虚假销售。若继续保留账面收入，将会虚增资产及利润，因此在当期冲减收入，符合会计谨慎性原则，无需追溯调整往期财务数据，本次调整具备合理性。

  日常收入确认层面，公司销售业务均以销售合同、出库单据、客户签收资料（随货同行单或托运单等同类型单据）作为收入确认依据，收入确认政策一贯执行，内控制度保持稳定，前期收入确认时点与计量符合会计准则要求。本次价格调整、货物退回、收入冲回均具备补充协议、入库凭证等资料，每笔调整可对应至具体客户及交易批次，金额可以准确核算，不存在无依据随意冲减收入、人为调节利润的情形。

  综上，公司四季度收入为负属于业务调整及客户履约风险带来的正常情形，收入转回具有商业实质，前期收入确认准确审慎。

  （1）对公司销售收款循环执行内控测试，了解内部控制制度设计、执行的有效性；

  （2）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程序，检查业务的线）对销售价格偏高的工业品销售业务，向珍宝岛公司管理层询问原因，获取挂网价格截图，并进一步执行客户访谈等程序，了解业务的商业实质；（4）对中药材贸易业务，检查期后回款等情况，检查是否存在违约情况；（5）获取与上述消栓口服液、注射用血塞通客户相关退货、价格调整的补充协议，与相关挂网价、集采中标价以及客户访谈记录等进行比对，检查业务的线年前期财报数据的影响；2、核查意见：

  （1）珍宝岛2025年第四季度收入为负的主要原因是由于下半年市场价格变更以及部分客户销售能力不及预期公司进行客户调整和重新布局，对部分客户消栓口服液及注射用血塞通进行调价和退货所致。

  （2）对部分客户消栓口服液、双黄连注射液及注射用血塞通进行调价和退货是珍宝岛公司客户根据市场行情报价变动情况和集采延迟执标、医保控费等不可抗力于2026年4月向公司申请，经公司审批后双方重新签订补充协议的市场行为，公司作为期后调整事项对2025年报进行了调整。该事项不涉及第四季度前期收入转回及相关收入确认的审慎性、准确性。

  二、非经营性资金占用。审计机构对公司2025年报出具保留意见，内控出具带强调事项段的无保留意见，主要系疑虑相关账项重大资金占用、期末应收账款可收回性，未能获取充分、适当的审计证据。公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告显示，2020年至2025年，公司控股股东通过占用公司预付研发费用及购买药号款占用公司资金累计2.33亿元。其中，2020年8月占用公司预付给上海甲贝生物医药技术有限公司（以下简称上海甲贝）的研发费用1.83亿元，2023年11月占用公司预付给北京柯维凯瑞医药科技有限公司（以下简称柯维凯瑞）的购买药号款0.5亿元。近期临时公告显示，公司于2025年5月13日将3亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，2026年5月12日补流期限届满，但由于经营性现金流紧张，公司无法按期将资金归还至募集资金专用账户。报告期末，公司预付款项期末账面价值2.18亿元，同比增长141%，前五名预付对象期末余额为1.83亿元，占比达84%。

  请公司补充披露：（1）2020年以来公司与上海甲贝、柯维凯瑞业务往来的交易内容及金额，控股股东资金占用的具体方式、各资金流转环节的涉及主体、相关资金占用利息计算方式等，说明是不是真的存在与相同主体开展的其他交易及相关资金占用风险；

  2020年8月公司与上海甲贝生物医药技术有限公司（以下简称“甲贝公司”）先后签订了8份药物研发合同，合同总金额为62,359.00万元，其中4份化药研发合同总金额为16,604.00万元（已终止），4份生物药研发合同总金额为45,755.00万元。

  2020年9月至10月期间，公司累计向甲贝公司指定的账户支付18,302.00万元研发预付款。2021年至2022年期间，公司向甲贝公司支付了2,700.00万元研发进度款。截至2025年12月31日，公司累计支付21,002.00万元。

  经核实，2020年8月，珍宝岛与甲贝公司洽谈研发项目合作期间，公司控制股权的人黑龙江创达集团有限公司（以下简称“创达集团”）与甲贝公司商议指定第三方收款，同时控制股权的人与甲贝公司签订借款协议，以借款名义将我公司支付的首付款18,302.00万元转至创达集团及其子公司。上述18,302.00万元形成了控制股权的人非经营性资金占用。